01/07/2025 - Obbligo PEC amministratori prorogato al 31 dicembre 2025.

Con nota n. 43836 del 12 marzo 2025, il MIMIT ha trasmesso alle Camere di Commercio le prime istruzioni operative relative all'obbligo, introdotto dalla Legge di Bilancio 2025, di iscrivere nel Registro delle Imprese il domicilio digitale degli amministratori delle società, fissando come termine per adempiere a tale obbligo la data del 30 giugno 2025.

Una prima criticità relativa a tale termine è emersa con riferimento agli adempimenti societari connessi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 consentiti, in taluni casi, entro 180 giorni dalla data di chiusura dell'esercizio.

Un altro aspetto critico è stata la difficoltà nel coordinare gli Uffici del Registro imprese presso le Camere di Commercio dell'intero territorio nazionale in merito agli aspetti applicativi

dell'adempimento.

Proprio per consentire di far fronte alle criticità operative che la scadenza del 30 giugno avrebbe creato a professionisti, società e sistema camerale, il MIMIT è intervenuto il 25 giugno 2025 diramando un avviso che prevede il rinvio della scadenza al 31 dicembre 2025.

Soggetti obbligati ed esclusi

La disciplina individua i soggetti obbligati e quelli esclusi dall'obbligo di comunicazione del domicilio digitale degli amministratori.

Tra gli obbligati, rientrano gli amministratori/liquidatori di tutte le imprese costituite in forma societaria sia di capitali che di persone, anche quelle costituite prima del 1°gennaio 2025.

Restano esclusi gli amministratori/liquidatori di società semplici che non esercitino l'attività agricola, di società di mutuo soccorso, di consorzi (anche con attività esterna) e di società consortili.

Caratteristiche dell'indirizzo PEC

Ogni soggetto tenuto all'obbligo deve possedere un indirizzo PEC distinto da quello della società presso cui ricopre l'incarico. Se la stessa persona svolge funzioni in più società, può scegliere se utilizzare un unico indirizzo di posta elettronica certificata per tutte le imprese o adottare indirizzi diversi per ciascuna o per gruppi di imprese.

Esenzione da imposta di bollo e diritti di segreteria

L'iscrizione o la modifica del domicilio digitale degli amministratori nel Registro delle Imprese non comporta il pagamento di imposta di bollo o diritti di segreteria, purché l'adempimento venga effettuato separatamente rispetto al deposito di altre pratiche.

Sanzioni previste in caso di inadempienza

Se, in occasione della nomina o del rinnovo di un amministratore, la società soggetta all'obbligo non comunica il domicilio digitale, la Camera di Commercio sospenderà il procedimento assegnando all'impresa un termine massimo di trenta giorni per integrare la documentazione; in caso di mancata integrazione, la domanda verrà respinta. In caso di omissione, si applicano le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall'art. 2630 c.c. (da 103 a 1.032 euro); la sanzione può essere ridotta a un terzo se l'obbligo viene assolto entro trenta giorni dalla scadenza del termine.

Circolare Assonime e posizione di Unioncamere

Nello stesso giorno in cui il MIMIT ha pubblicato il proprio avviso, Assonime ha diffuso una Circolare di approfondimento sull'obbligo di iscrizione del domicilio digitale degli amministratori di società.

Nel documento vengono analizzate le principali problematiche legate a tale obbligo introdotto dalla Legge di Bilancio 2025 e vengono citate anche le osservazioni formulate da Unioncamere nella lettera inviata al MIMIT il 2 aprile 2025, che su alcuni aspetti si discostano dalle indicazioni ministeriali di marzo. Si evidenzia che, nella Circolare Assonime, i riferimenti per la scadenza dell'adempimento sono ancora fermi al 30 giugno invece che al 31 dicembre 2025.

Più nel dettaglio:

in merito ai soggetti obbligati o esclusi, Assonime e Unioncamere ritengono che anche gli amministratori delle società consortili debbano essere soggetti all'obbligo, poiché tali società sono considerate imprese di natura societaria, in base all'art. 2602 c.c.;
per quanto riguarda le caratteristiche della PEC, l'amministratore dovrebbe poter utilizzare l'indirizzo PEC della società, dato che l'obbligo deriva dalla funzione svolta all'interno della stessa. Una diversa interpretazione non sarebbe coerente con la possibilità di eleggere il domicilio speciale fisico presso la sede sociale. Tuttavia, se un amministratore ricopre cariche in più imprese e ha scelto di utilizzare la PEC di una società, non dovrebbe poterla usare anche per le altre;
sul tema della pubblicità dei domicili digitali degli amministratori, la Circolare affronta la questione della natura del domicilio digitale, sostenendo che la PEC dell'amministratore rappresenta un domicilio digitale obbligatorio ma speciale (simile al domicilio speciale previsto dall'art. 47 c.c.), che, in quanto tale, non dovrebbe comparire negli elenchi pubblici INI-PEC o INAD;
riguardo alle notifiche degli atti sociali presso il domicilio digitale dell'amministratore, dopo aver esaminato l'art. 145 c.p.c., Assonime non esclude che, qualora venga indicato il domicilio digitale della società, l'amministratore possa essere considerato soggetto abilitato a ricevere notifiche. Di conseguenza, la notifica inviata alla PEC della società e riferita all'amministratore potrebbe essere valida;
infine, in relazione al diritto di informazione del socio, si valuta se la PEC degli amministratori possa costituire un ulteriore canale di comunicazione tra società e soci, imponendo agli amministratori l'obbligo di rispondere alle richieste dei soci. Tuttavia, questa interpretazione non viene condivisa, in quanto la ricezione da parte degli amministratori di comunicazioni tramite PEC comunicata al Registro delle Imprese non comporta alcun obbligo di risposta.